公司的强制解散

　　公司无法正常经营，股东之间产生分歧，矛盾无法调和，股东可以要求强制解散公司吗?公司存在哪些问题可以成为解散公司的事由呢?带着这些问题，笔者以亲历的案件，走进今天的以案说法。

　　基本案情

　　2014年6月，A公司、B公司、C公司、D公司共同设立了E公司，注册资本为5000万元，企业类型为有限责任公司，A公司认缴出资1750万元，占股35%;B公司认缴出资1750万元，占股35%,C公司认缴出资750万元，占股15%,D公司认缴出资750万元，占股15%。公司成立后，起初经营尚可，但随着公司项目投资扩大，出现资金短缺问题，个别股东承诺的出资又无法兑现，公司一度停滞经营。这个时候，股东B和C相继退出公司，对应股权由F公司和G公司承接。在股权变更后，公司重新开始经营，但新入股的股东仍拒绝投入认缴资金，公司所有资金都是由A公司投入的，由于资金不足造成E公司作为股东所入股项目的股权被其他公司替代，E公司没有其他业务可经营，再次陷入停滞。股东之间相互埋怨、互相猜疑，矛盾重重，四年多未召开过股东会，股东之间却诉讼频频。A公司心灰意冷决定也退出对E公司的经营，这个时候已经无法与其他股东协商退出，又没有人愿意接收股权了。无奈向人民法院提出解散E公司。

　　裁判结果

　　本案系公司解散纠纷之诉，笔者接受A公司委托，通过诉讼解散E公司，符合法律和公司章程规定。法院根据已查明的事实，在调解无效的情况下，判决解散E公司。本案经过一审、二审、再审，A公司的诉请均得到法律的支持。

　　律师说法

　　公司解散是指公司因法律或公司章程规定的解散事由出现而停止营业活动并逐渐终止其法人资格的法律行为。

　　本案中争议的焦点是E公司是否具备公司经营管理发生严重困难，继续存续会使公司股东利益产生重大损失，这一解散的法定事由。《中华人民共和国公司法》第一百八十二条和《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(二)》第一条规定，对解散公司作出了明确的规定。

　　公司法解散制度旨在为公司僵局提供最后的司法救济途径，司法解散公司本身是对公司自治的一种强制干预，在符合法律的规定下，是对股东权利的一种保护。

　　本案中E公司从2015年8月起四年多没有召开股东会及董事会，股东之间产生多起诉讼，长期处于冲突状态，矛盾无法解决。其他股东又不愿意接收A公司的股权，法院在调解无效的情况下，认为E公司的存续将会损害股东利益，解散公司符合法律规定。故而A公司的诉讼请求得到法律支持。

　　公司被判决解散后，权利人可根据法律规定，自行组成清算组或申请人民法院进行清算，然后注销公司。

　　附：

　　1、《中华人民共和国公司法》第一百八十二条：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

　　2、最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定[二]。

　　为正确适用《中华人民共和国公司法》，结合审判实践，就人民法院审理公司解散和清算案件适用法律问题作出如下规定。

　　第一条单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理。

　　(一)公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的;

　　(二)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的;

　　(三)公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的;

　　(四)经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

　　股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。

　　作者简介

　　李树峰，法律本科，内蒙古承达律师事务所合伙人、副主任。包头市律师协会破产委员会副主任，包头仲裁委员会仲裁员、包头市优秀律师，专业特长：土地纠纷、行政诉讼、公司重组清算、民商事诉讼业务。